根据公司法的规定，有限责任公司必须由二个以上五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：
①有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人。
②有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多。
③有限责任公司不公开募集股份，管理较为封闭，在股东人数上作出一定限制，有利于公司决策和经营。
在这里需要提醒的是，有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。另外，对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司法律作出了特别规定。
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